Bell kauft MTS im Wert von 3,9 Mrd. USD

BCE Inc., Muttergesellschaft des drittgrößten kanadischen Mobilfunkanbieters Bell Mobility, hat einen Kaufvertrag für Manitoba Telecom Services, den meisten Manitobans als MTS bekannt, für 3, 9 Milliarden CAD abgeschlossen. Der Deal beinhaltet Aktien im Wert von 3, 1 Milliarden US-Dollar und bestehende MTS-Schulden im Wert von 800 US-Dollar.

Der Deal kommt, nachdem MTS Schwierigkeiten hatte, einen Käufer für sein Allstream-Fasergeschäft zu finden, nachdem die Regierung den Verkauf an eine Holdinggesellschaft des ägyptischen Telekommunikationsunternehmens Naguib Sawiris im Jahr 2013 zunächst blockierte. MTS verkaufte schließlich Allstream an ein US-amerikanisches Unternehmen. Zayo für 465 Millionen Dollar im Januar.

Jetzt wird sich MTS, der sogenannte regionale Mobilfunkanbieter in Manitoba mit rund einer Million Kunden, von seinen verbleibenden Telekommunikationsressourcen trennen. Die Bereiche Wireless, Home Internet und Fernsehen werden mit Bell's fusionieren. BCE wird seinen neuen Hauptsitz in Westkanada in Winnipeg bilden und 6.900 Mitarbeiter in der Provinz beschäftigen.

Darüber hinaus wird das Unternehmen in den nächsten fünf Jahren eine Milliarde US-Dollar investieren, um LTE-Advanced-Mobilfunkgeschwindigkeiten in die Provinz zu bringen und den LTE-Zugang und die Glasfaser für den privaten Gebrauch zu erweitern.

Der Deal unterliegt der gerichtlichen Genehmigung in Manitoba und der behördlichen Genehmigung durch das CRTC und das Competition Bureau, bevor er abgeschlossen wird. MTS hat eine Non-Solicitation-Klausel im Wert von 120 Millionen US-Dollar, falls das Unternehmen beschließt, den Deal zum Kauf eines Angebots mit einem anderen Unternehmen zu brechen.

Im Rahmen des Vertrags plant Bell, ein Drittel der Mobilfunkkunden von MTS an Telus zu veräußern sowie ein Drittel der Händlerstandorte von MTS in der Provinz. Falls genehmigt, sollte die Akquisition bis Ende 2016 abgeschlossen sein.

Pressemitteilung:

BCE gibt Vereinbarung zur Übernahme von Manitoba Telecom Services (MTS) bekannt

MONTRÉAL und WINNIPEG, 2. Mai 2016 / CNW Telbec / - Die BCE Inc. (Bell) (TSX: BCE) (NYSE: BCE) gab heute bekannt, dass sie alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien der Manitoba Telecom Services Inc. (MTS) (TSX: MBT) in einer Transaktion im Wert von ca. 3, 9 Mrd. USD.

"Die Aufnahme von MTS in die Bell-Unternehmensgruppe eröffnet neue Möglichkeiten für beispiellose Investitionen in Breitbandkommunikation, Innovation und Wachstum für städtische und ländliche Standorte in Manitoba. Bell ist erfreut, Teil der klaren Wachstumschancen in Manitoba zu sein, und wir planen, neue Kommunikationsmöglichkeiten einzubringen "Infrastruktur und Technologien, die Anwohnern und Unternehmen in der gesamten Provinz die neuesten drahtlosen, Internet-, TV- und Mediendienste bieten", sagte George Cope, President und CEO von BCE und Bell Canada. "Bell und MTS haben ein gemeinsames Erbe an Service und Innovation, das sich über mehr als ein Jahrhundert erstreckt. Wir fühlen uns geehrt, mit dem MTS-Team an dieser rein kanadischen Transaktion zusammenzuarbeiten, um die Vorteile neuer Infrastrukturinvestitionen, technologischer Entwicklung und der besten Breitbanddienste zu nutzen Mitteilungen an Manitobans."

Bell plant, über 5 Jahre nach Abschluss der Transaktion eine Milliarde US-Dollar in Kapital zu investieren, um seine Breitbandnetze und -dienste in ganz Manitoba zu erweitern, einschließlich:

• Gigabit Fibe-Internetverfügbarkeit, die Internetgeschwindigkeiten liefert, die im Durchschnitt bis zu 20-mal schneller sind als die, die derzeit MTS-Kunden angeboten werden, und zwar innerhalb von 12 Monaten nach Abschluss der Transaktion.
• Einführung von Fibe TV, dem innovativen Breitbandfernsehdienst von Bell.
• Beschleunigter Ausbau des preisgekrönten LTE-Mobilfunknetzes des Unternehmens in der gesamten Provinz mit einer durchschnittlichen Datengeschwindigkeit, die doppelt so hoch ist wie die, die MTS-Kunden derzeit zur Verfügung stehen.
• Integration des Winnipeg-Rechenzentrums von MTS in das bestehende nationale Netzwerk von Bell mit 27 Rechenzentren und Cloud-Rechenzentren, Kanadas größtem und dem größten Breitband-Glasfasernetz des Landes.

"Diese Transaktion erkennt den inneren Wert von MTS an und bietet MTS-Aktionären einen sofortigen und aussagekräftigen Nutzen, während MTS-Kunden und -Mitarbeitern sowie der Provinz Manitoba erhebliche Vorteile geboten werden", sagte Jay Forbes, President und CEO von MTS. "Wir sind sehr stolz auf das, was das MTS-Team geleistet hat. Jetzt ist Bell MTS dank seines nationalen Umfangs und seines Engagements für Breitbandinvestitionen sehr gut positioniert, um Serviceinnovationen, Kundenbetreuung und Community-Investitionen zum Nutzen von Manitobans wie zu beschleunigen niemals zuvor."

Die Manitoba-Aktivitäten des kombinierten Unternehmens werden als Bell MTS bekannt sein, in Anerkennung der starken Markenpräsenz, die das MTS-Team in der Provinz aufgebaut hat. Winnipeg wird der Hauptsitz von Bell in Westkanada. Mit den 2.700 Mitarbeitern von MTS wächst das Western-Team von Bell auf 6.900 Mitarbeiter.

Die TV-, Radio- und Digitalplattformen von Bell Media bieten weiterhin Möglichkeiten für lokale Künstler und Entertainer und unterstützen die Winnipeg Jets und Winnipeg Blue Bombers im nationalen TSN-Sportnetz und im TSN Radio 1290 Winnipeg. Zu den Bell Media-Assets in Manitoba zählen auch CTV Winnipeg, Virgin 103.1 und BOB FM 99.9 in der Hauptstadt sowie BOB FM 96.1 und The Farm 101.1 in Brandon.

Bell MTS wird die Sponsoring- und Community-Investitionen des Unternehmens in Manitoba fortsetzen, einschließlich eines gemeinsamen Engagements für United Way und Programme für Studenten und neue Absolventen, und eine neue Bell Let's Talk-Initiative zur Unterstützung der Aborigines in Manitoba unter dem Vorsitz von Clara Hughes, Bell, starten Sprechen wir über den in Winnipeg geborenen und aufgewachsenen nationalen Sprecher und legendären kanadischen Olympioniken.

Einzelheiten der Transaktion

"Mit der sofortigen Akquisition des freien Cashflows und erheblichen operativen Synergien und Steuereinsparungen unterstützt die Transaktion die Breitbandführungsstrategie von Bell und unser Dividendenwachstumsziel in vollem Umfang. Die ausgewogene Struktur der Transaktionsfinanzierung sichert unsere solide Investment-Grade-Bilanz mit beträchtlicher finanzieller Flexibilität", sagte Dr. Glen LeBlanc, Executive Vice President und Chief Financial Officer von BCE und Bell Canada. "Bell hat nachweislich Erfahrung darin, ähnliche Transaktionen abzuschließen und erfolgreich in unsere nationalen Aktivitäten zu integrieren, wie dies bei Bell Aliant im atlantischen Kanada der Fall ist."

Die Transaktion wird durch einen Plan abgeschlossen, nach dem BCE alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von MTS für 40 USD pro Aktie erwerben wird, die mit einer Kombination aus BCE-Aktien und Barmitteln bezahlt werden.

MTS-Aktionäre können sich dafür entscheiden, 40 USD in bar oder 0, 6756 USD einer BCE-Stammaktie für jede MTS-Stammaktie zu erhalten, sofern der Gesamtbetrag zu 45% in bar und zu 55% in BCE-Stammaktien gezahlt wird. Die Gegenleistung für die Aktie basiert auf dem volumengewichteten Durchschnittspreis von BCE für 20 Tage von 59, 21 USD.

Die Transaktion schafft einen signifikanten unmittelbaren und langfristigen Wert für die MTS-Aktionäre und liegt bei einem EBITDA von ca. 10, 1 x 2016E, basierend auf den neuesten Analysten-Konsensschätzungen, und 8, 2x einschließlich Steuereinsparungen und operativer Synergien. Dies entspricht einer Prämie von 23, 2% gegenüber dem gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der TSX für den am 29. April 2016 endenden 20-Tage-Zeitraum. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 40% gegenüber dem Schlusskurs von MTS am 20. November 2015 von 28, 59 USD Geschäftstag vor der Bekanntgabe des Verkaufs des Geschäftsbereichs Allstream Business Communications.

Im Rahmen der Vereinbarung wird MTS nach der bevorstehenden Dividende für das zweite Quartal 2016, die voraussichtlich im Mai bekannt gegeben und im Juli ausgezahlt wird, keine weiteren Dividenden auf seine Stammaktien festsetzen. Steuerpflichtige kanadische Aktionäre, die BCE-Aktien im Rahmen der Transaktion als Gegenleistung erhalten, haben im Allgemeinen Anspruch auf eine Verlängerung, um die kanadische Besteuerung von Kapitalgewinnen aufzuschieben.

BCE wird die Barkomponente der Transaktion aus verfügbaren Liquiditätsquellen finanzieren und rund 28 Millionen Stammaktien für den Aktienanteil der Transaktion ausgeben, wodurch MTS-Aktionäre Zugang zum Dividendenwachstumspotenzial von BCE erhalten. Die BCE-Dividende wurde seit dem vierten Quartal 2008 um das Zwölffache erhöht, was einer Steigerung von insgesamt 87% entspricht. Derzeit wird eine attraktive Rendite von 4, 6% erzielt. Nach Abschluss der Transaktion halten die MTS-Aktionäre ca. 3% des Pro-forma-BCE-Stammkapitals.

Der Verwaltungsrat von MTS hat der Transaktion zugestimmt und empfiehlt den MTS-Aktionären, dafür zu stimmen. TD Securities, Barclays und CIBC World Markets, Finanzberater des Verwaltungsrates von MTS, gaben eine Stellungnahme ab, die zum Datum der Stellungnahme und vorbehaltlich der darin angegebenen Annahmen und Einschränkungen die Gegenleistung enthielt, die den MTS-Aktionären vorgeschlagen wurde ist aus finanzieller Sicht fair.

Die Vereinbarung zwischen BCE und MTS sieht einen Non-Solicitation Covenant seitens MTS und ein Recht zugunsten von BCE vor, jedem übergeordneten Vorschlag zu entsprechen. Wenn BCE sein Recht auf Matching nicht ausübt, erhält BCE eine Kündigungsgebühr von 120 Millionen US-Dollar, falls der Vertrag aufgrund eines übergeordneten Vorschlags gekündigt wird.

Der Abschluss der Transaktion wird voraussichtlich Ende 2016 oder Anfang 2017 erwartet. Die Transaktion wird im Rahmen eines Abmachungsplans abgewickelt und unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich Gerichts-, Aktionärs-, behördlichen Genehmigungs- und sonstigen Bedingungen, die in der Transaktionsvereinbarung als Kopie festgelegt sind Dies ist unter dem SEDAR-Profil von MTS auf Sedar.com verfügbar. Eine Reverse-Break-Gebühr von 120 Mio. USD wäre von BCE an MTS zu zahlen, wenn die Transaktion unter bestimmten Umständen nicht abgeschlossen wird.

In den kommenden Wochen wird ein Rundschreiben mit wichtigen Informationen zur Transaktion vorbereitet und an die MTS-Aktionäre versandt. MTS-Aktionäre werden voraussichtlich Ende Juni über die Transaktion abstimmen.

Telefonkonferenz mit Finanzanalysten Eine Telefonkonferenz für Finanzanalysten findet am Montag, den 2. Mai, um 8.30 Uhr Ostküstenzeit statt. Zur Teilnahme wählen Sie bitte vor Beginn des Anrufs die Nummer 416-340-2216 oder die gebührenfreie Nummer 1-866-223-7781. Eine Wiederholung ist für eine Woche unter der Rufnummer 905-694-9451 oder 1-800-408-3053 (Zugangscode 5493892) möglich.

Ein Live-Audio-Webcast der Telefonkonferenz wird auf den Websites von BCE.ca und MTS verfügbar sein. Die MP3-Datei wird später heute zum Download zur Verfügung stehen.

Vorsicht in Bezug auf zukunftsgerichtete Aussagen Bestimmte Aussagen in dieser Pressemitteilung sind zukunftsgerichtete Aussagen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Aussagen, die sich auf den geplanten Erwerb aller ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien durch BCE Inc. ("BCE") beziehen von Manitoba Telecom Services Inc. ("MTS"), dem erwarteten Zeitpunkt, den Auswirkungen und Finanzierungsquellen der geplanten Transaktion, bestimmten strategischen, operativen und finanziellen Vorteilen, die sich voraussichtlich aus der geplanten Transaktion ergeben, sowie unseren Plänen für die Bereitstellung von Netzwerken und Kapitalinvestitionen (BCE) Dividendenwachstumsziel, unsere Geschäftsaussichten, Ziele, Pläne und strategischen Prioritäten sowie andere Aussagen, die keine historischen Fakten sind. Zukunftsgerichtete Aussagen werden in der Regel durch die Wörter Annahme, Ziel, Anleitung, Ziel, Ausblick, Projekt, Strategie, Ziel und andere ähnliche Ausdrücke oder zukünftige oder bedingte Verben wie zielen, antizipieren, glauben, könnten, erwarten, beabsichtigen, können, planen, suchen, sollten, streben und wollen. Alle derartigen zukunftsgerichteten Aussagen erfolgen gemäß den "Safe-Harbor" -Bestimmungen der geltenden kanadischen Wertpapiergesetze und des United States Private Securities Litigation Reform Act von 1995.

Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen naturgemäß inhärenten Risiken und Unsicherheiten und beruhen auf mehreren allgemeinen und spezifischen Annahmen, die die Möglichkeit begründen, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Ereignisse wesentlich von unseren Erwartungen abweichen können, die in diesen Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden durch solche zukunftsgerichteten Aussagen. Infolgedessen können wir nicht garantieren, dass zukunftsgerichtete Aussagen eintreten, und wir warnen Sie davor, sich auf diese zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beschreiben unsere Erwartungen zum Datum dieser Pressemitteilung und können sich nach diesem Datum ändern. Vorbehaltlich der kanadischen Wertpapiergesetze übernehmen wir keine Verpflichtung, die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen zu aktualisieren oder zu überarbeiten. Zukunftsgerichtete Aussagen werden hier gemacht, um Informationen über die oben erwähnte geplante Transaktion und ihre erwarteten Auswirkungen zu geben. Die Leser werden darauf hingewiesen, dass diese Informationen möglicherweise nicht für andere Zwecke geeignet sind.

Der Abschluss und der Zeitpunkt der geplanten Transaktion unterliegen den üblichen Abschlussbedingungen, Kündigungsrechten und anderen Risiken und Unwägbarkeiten, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf, gerichtliche, aktionärsrechtliche und behördliche Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung durch das Wettbewerbsbüro, das CRTC, Innovation, Wissenschaft und wirtschaftliche Entwicklung Kanada sowie die TSX und die NYSE. Dementsprechend kann nicht zugesichert werden, dass die geplante Transaktion stattfinden wird oder dass sie zu den in dieser Pressemitteilung vorgesehenen Bedingungen oder zum vorgesehenen Zeitpunkt stattfinden wird. Die vorgeschlagene Transaktion könnte geändert, umstrukturiert oder beendet werden. Es kann auch nicht zugesichert werden, dass der erwartete strategische, operative oder finanzielle Nutzen aus der geplanten Transaktion realisiert wird.

Weitere Informationen zu Annahmen und Risiken, die bestimmten in dieser Pressemitteilung gemachten zukunftsgerichteten Aussagen zugrunde liegen, insbesondere zu unseren Netzwerkbereitstellungs- und -investitionsplänen, finden Sie im Jahresbericht 2015 der BCE vom 3. März 2016 (im Jahresbericht 2015 der BCE enthalten)) und BCEs MD & A für das erste Quartal 2016 vom 27. April 2016, eingereicht von BCE bei den kanadischen Wertpapieraufsichtsbehörden (erhältlich bei Sedar.com) und bei der US-amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde (erhältlich bei SEC.gov). Diese Dokumente sind auch bei BCE.ca erhältlich.

Mitteilung an die US-Aktionäre von MTS Inc. Die in dieser Pressemitteilung vorgesehene Transaktion betrifft Wertpapiere kanadischer Unternehmen und unterliegt anderen kanadischen Offenlegungspflichten als die USA. Die BCE-Stammaktien, die gemäß dem hierin beschriebenen Plan der Vereinbarung ausgegeben werden sollen, werden gemäß dem US Securities Act von 1933 nicht gemäß einer Ausnahme von den Registrierungsanforderungen dieses Gesetzes registriert. In das Rundschreiben aufgenommene oder durch Verweis aufgenommene Abschlüsse in Bezug auf die Transaktion wurden gemäß den kanadischen Rechnungslegungsstandards erstellt und sind möglicherweise nicht mit den Abschlüssen von US-amerikanischen Unternehmen vergleichbar.

Über MTS

Wir bei MTS sind stolz darauf, Manitobas führender Anbieter von Informations- und Kommunikationstechnologie zu sein. Wir sind bestrebt, eine vollständige Suite von Diensten für Manitobans bereitzustellen - Internet, Wireless, TV, Telefonservice und Sicherheitssysteme sowie eine vollständige Suite von Informationslösungen, einschließlich Unified Cloud und Managed Services. Sie können sich auf MTS verlassen, um die Verbindung Ihrer Welt zu vereinfachen. Wir sind bei dir.

Wir leben dort, wo wir arbeiten, und geben aktiv etwas an Organisationen zurück, die unsere Gemeinschaften stärken. Über MTS Future First bieten wir Patenschaften, Stipendien, Sachleistungen und freiwilliges Engagement in Manitoba.

MTS Inc. steht zu 100% im Eigentum von Manitoba Telecom Services Inc. (TSX: MBT). Weitere Informationen zu den Produkten und Dienstleistungen von MTS finden Sie unter mts.ca. Informationen für Anleger finden Sie unter mts.ca/aboutus.

Über die BCE

BCE, Kanadas größtes Kommunikationsunternehmen, bietet eine umfassende und innovative Suite von drahtlosen Breitband-, TV-, Internet- und Geschäftskommunikationsdiensten von Bell Canada und Bell Aliant. Bell Media ist Kanadas führendes Multimedia-Unternehmen mit führenden Aktiva in den Bereichen Fernsehen, Radio, Außenwerbung und digitale Medien. Um mehr zu erfahren, besuchen Sie bitte BCE.ca.

Die Bell-Let's-Talk-Initiative fördert die psychische Gesundheit Kanadas mit nationalen Sensibilisierungs- und Anti-Stigma-Kampagnen wie dem Bell-Let's-Talk-Tag und einer bedeutenden Bell-Finanzierung für Gemeindebetreuung und -zugang, Forschung und Initiativen am Arbeitsplatz. Um mehr zu erfahren, besuchen Sie bitte Bell.ca/LetsTalk.